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21世纪经济报道记者韩一 北京报道

海康威视(002415.SZ)子公司萤石网络寻求科创板上市，近期回复第二轮审核问询，萤石网络闯关科创板被业界看做是“安防茅”海康威视分拆大戏的揭幕战，后续海康威视多个创新业务或将经过分拆登陆资本市场。

继2019年12月A股分拆上市新规则落地，资本市场分拆上市热情高涨。截至目前A股已经累计近百家上市公司发布“A拆A”计划或意向。

21世纪经济报道记者初步统计，从2020年开始，计划分拆上市的A股上市公司目前成功落地的仅有10余家，而终止拆分计划的已接近20家。

失败案例远超成功案例，“A拆A”为何难产，监管层会关注哪些问题？

分拆上市投石问路

萤石网络的前身萤石有限原是上市公司海康威视的互联网业务中心，2015年3月由海康威视注资100万元成立。2021 年4月，萤石网络完成股改分拆，当年12月萤石网络即向上交所提交招股书，申报科创板上市。

其股权结构显示，截至目前，公司共有海康威视和青荷投资两个发起人股东，分别持有公司60%和40%股权，其中青荷投资是海康威视跟投计划对创新业务进行跟投的持股平台。

2018年到2021年上半年报告期，萤石网络致力成为智能家居服务商及物联网云平台提供商，各期营业收入分别为15.29亿元、23.64亿元、30.79亿元和20.06亿元，归母净利润分别为 1.32 亿元、2.11亿元、3.26亿元和2亿元。

萤石网络据此认为，公司满足“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”的科创板上市标准，此次IPO计划募集37.39亿元，其中22亿元用于萤石智能制造重庆基地，8亿元用于新一代物联网云平台，3.9亿元用于智能家居核心关键技术研发，3.38亿元用于萤石智能家居产品产业化基地。

据21世纪经济报道记者了解，萤石网络只是海康威视分拆上市计划的一部分，公司将以此探索公司各个创新业务分拆上市的路径。

（图说：海康威视旗下创新业务公司，图片来自公告）

“公司正在筹划旗下创新业务单独分拆上市，部分项目已经进行了公示。” 海康威视内部知情员工向21世纪经济报道记者透露，目前公司推进的分拆上市项目不止萤石网络一个，有其他创新部门也在筹划分拆上市，公司内部员工已经进行了跟投。

21世纪经济报道记者从海康威视公告查询得知，紧随萤石网络上市交表，海康威视已审议通过启动分拆子公司海康机器人境内上市的前期筹备工作。

海康机器人同样是海康威视的创新业务，是公司移动机器人和机器视觉产品提供商，核心技术为视觉感知、AI和导航控制等。

“为推动创新业务齐头并进，公司拟实施海康机器人分拆上市，充分借助资本市场，提高资源配置效率，推动海康机器人快速发展，有利于实现上市公司股东长期价值的最大化。”海康威视表示，海康机器人分拆上市尚处于前期筹划阶段，项目尚需满足多项条件方可实施。

值得一提的是，海康威视的创新业务阵营，除了萤石网络、海康机器人，还包括海康微影、海康汽车技术、海康存储、海康消防、海康睿影、海康慧影等业务。

近期海康威视已公告，将提供不超过45亿元，对海康汽车技术、海康存储技术、海康消防等七家控股子公司提供财务资助，以满足创新业务控股子公司的资金需求。

21世纪经济报道记者调查发现，海康威视上述七家被资助创新子公司多数已形成了与萤石网络相同的股权机构，即海康威视控股60%，跟投计划平台持股40%。

目前，海康汽车技术、海康存储、海康微影、海康汽车软件等公司均已实现盈利，尤其是海康微影传感2021年营收已达8.70亿元，净利润高达6.65亿元，均是不错的上市标的。

“分拆新规落地，尤其是国资委鼓励国资上市公司进行创新业务分拆上市之后，A股市场已掀起分拆上市的热潮，包括海康威视等国资控股公司均在布局旗下业务上市融资，如果分拆顺利，不排除相关公司拆分更多项目单独上市。”某头部券商分析人士接受21世纪经济报道记者咨询时指出。

独立性是最大变量

“从已拆分上市和处于问询阶段的项目来看，上市公司与附属公司之间的独立性、关联交易、同业竞争及股权转让等问题，是监管层对分拆上市公司是否合规的重点监管领域。”上述券商分析人士表示。

事实上，海康威视以萤石网络为上市标的，投石问路，拆分上市被关注最多的同样是公司独立性、关联交易等问题。成立7年时间，萤石网络营收和净利持续增长始终绕不开海康威视的全力支持。

招股书显示，萤石网络目前的高管团队和核心技术人员几乎清一色来之海康威视，甚至部分高管还在海康威视任职。而2020年之前，萤石网络并未建立独立的生产和采购体系，公司只具备研发能力，其余工作几乎完全依赖关联方。

2018年和2019年，萤石网络向海康威视及其下属企业采购材料及商品额度分别为9.6亿元、18.32亿元，占公司当期采购物料总额比例分别达100%和99.57%。直至分拆上市计划推出，萤石网络才采取委外加工形式进行生产，2020年和2021年上半年，萤石网络向关联方采购金额占采购总额比例才下降至17.34%和 9.46%。

（图说：报告期萤石网络的关联采购，图片来自招股书）

“2020 年之前，公司专注于产品的研发、设计和销售，原材料采购、生产制造与外协厂商管理等全部委托发行人的关联方海康科技完成。” 萤石网络透露称，2020 年以来，公司已开始自建生产和采购体系，通过成立桐庐分公司和重庆分公司，建立了自有生产基地。同时，也自建了完整的采购体系，独立自主对供应商和外协厂商进行管理，并向供应商采购必要的原材料和服务。

但是21世纪经济报道记者注意到，萤石网络仍不能摆脱对海康威视等关联方的依赖。目前萤石网络尚无自有产权的生产和办公场所，报告期末公司共承租15处用于生产经营办公的主要房产，来自海康威视及其下属企业的关联租赁占比高达84.95%。

报告期内，萤石网络向海康威视及其下属企业租赁生产经营及办公场所、设备的租赁金额分别为512.24万元、1034.97万元、2263.39万元和617.68万元，呈现不断上升的趋势。

此外，报告期，萤石网络向关联方销售商品、提供劳务额度同样在大幅增长，报告期各期分别达1.42亿元、2.15亿元、5.24亿元和 2.14亿元，占各期公司营收比例分别为9.32%、9.10%、17.03%和 10.66%。

萤石网络透露称，截至目前，公司仍然在使用海康威视生产管理系统、研发项目管理系统、财务系统、人事管理系统、办公系统等，并且还将继续使用关联方的相关系统、商标、域名等资产。

鉴于萤石网络与关联方难以撇清的关联关系，上交所的两轮问询中持续要求公司就萤石网独立性和关联交易等情况进行详细说明。

据了解，2019 年萤石网络开始进入筹划分拆上市阶段，海康威视逐步对公司的技术、人员、业务、设备等进行拆分，截至目前相关的拆分工作尚未全部完成，公司是否真正具备不受关联方影响的完全独立经营能力尚需公司进一步说明。

对于萤石网络的经营独立性是否会影响到公司的上市进程，21世纪经济报道记者多次致电公司，截至发稿没有得到准确答案。

产品单一待解

“上市公司过度拆分容易造成业务单一，核心竞争力和市场成长性不足的问题。”在接受21世纪经济报道记者咨询时，上述券商分析人士提出了对海康威视过度拆分创新业务的担心。

21世纪经济报道记者同样注意到，萤石网络虽然致力成为智能家居服务商及物联网云平台提供商，但事实上报告期内公司过度依赖单一产品业务。

（图说：萤石网络的收入构成，图片来自招股书）

从主营业务具体构成来看，报告期，智能家居产品是萤石网络的主要来源，各期收入分别为 12.88亿元、19.87亿元、26.48亿元和 17.54亿元，占比分别达84.47%、84.41%、86.28%和87.77%。

其中，智能家居摄像机产品销售收入分别为 9.73亿元、14.76亿元、20.19亿元和14.03亿元，贡献收入的占比分别为63.85%、62.71%、65.81%及70.21%。

这意味着智能家居摄像机产品是萤石网络最大的收入来源，并且公司对该单一产品的依赖性呈上升趋势，而公司布局的物联网云平台服务在营收基本保持在11%至14%之间，还有待成长。

招股书中，萤石网络表示，智能家居业务已打造了智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等四大特色产品，并发展了智能净水、智能新风、智能手环、智能宠物喂食器等多元化生态产品，但业绩层面上，上述产品并没有形成贡献点。

“近年来，智能家居和物联网云平台行业的竞争日趋激烈。” 萤石网络表示，智能家居产品方面，各类智能家居产品的代表性企业对市场争夺的竞争日益加剧，相关企业通过加大研发投入不断提升产品性能、提高服务覆盖等手段抢占市场，提升市场份额。云平台方面，大型科技公司、云计算厂商、传统家电企业、第三方云平台厂商等均加大对相关业务的布局，再度增加了市场竞争强度。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品及服务，公司经营业绩可能会受到不利影响。

另一方面，根据海康威视的创新业务布局，海康威视旗下，包括工业机器人、汽车电子、存储器、红外视觉设备、消防设备等业务均是单独运营，根据拆分上市承诺，相关业务板块之间不能存在关联同业竞争，如果此后海康威视创新业务板块均实现上市，萤石网络或将受限于目前布局的智能家居和物联网市场，公司的市场成长性将受到考验。

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